【25卒に送るM&A案件特集〈第4回 三菱UFJモルガン・スタンレー証券〉】「えっ、あのマツキヨも⁈」　#投資銀行・M&Aアドバイザリー業界対策

シリーズ『25卒に送るM&A案件特集』へ、ようこそ

こんにちは、外資就活 金融チームです。

投資銀行やM&Aアドバイザリーファームの選考過程では、業界理解や金融知識が問われることはよくあります。
そこで、
・投資銀行やM&Aアドバイザリーファームの携わっている仕事の一部を知ること
・「最近気になったM&A・資金調達は？」などの面接質問への対策をすること
を目的として始まったのが、本シリーズ。

以下では、 2020年下半期以降のHOTなM&A案件 (※)を 会社別に 数件ずつ紹介していきます。
※公表案件・完了案件の両方を含む

今回は、第4回 三菱UFJモルガン・スタンレー証券を取り上げます。

※日本において「三菱UFJモルガン・スタンレー」としての採用と「モルガン・スタンレー」としての採用は別々ですので、ご注意ください。
なお、本コラムは「三菱UFJモルガン・スタンレー」側（投資銀行第二部）を扱う意図ですが、案件情報などでは両者のうちどちらが担当したか開示されていないことも多いため、一部「モルガン・スタンレー」側（投資銀行第一部）の情報も含まれる可能性もあります。ご了承ください。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券

注意点

注意点1. 面接官＝プロには敵わない。ハートをつかめ。

投資銀行やM&Aアドバイザリーファームの選考では、金融の知識を問う質問として、気になったM&Aや資金調達を聞かれる機会は少なくありません。
その際、面接官＝投資銀行業務のプロを唸らせることは正直難しいですが、注目案件、特にその会社が手掛けた案件について正しく言及できると、話が盛り上がり面接官からの評価を高めることに繋がります。

しかし、各社の手掛けた案件をいきなり調べるのはなかなか大変ですよね。

だからこそ、以下で紹介する案件特集に目を通して、 その会社が手掛けた注目案件+着眼点をセットで押さえることで、面接官のハートをつかむための準備をしていただきたいのです。

注意点2. 案件をただただ覚えるだけでは意味がない。

ただし、各社の案件を箇条書きに覚えるだけでは意味がありません。
それだけでは、「なぜその案件に注目したのか」や「その案件にはどのような背景があると思うか」と問われても、上手く説明できずに“浅さ”を露呈しかねないからです。

従って、それぞれの案件の着眼点や背景まで捉えて初めて、就活やその先のキャリアに繋がる知見となります。

本コラムでも着眼点をいくつか提供しますが、あくまで本コラムで「その会社の手掛けた案件を知ること」は「入口」にすぎないということは肝に銘じてください。

注意点3. 各社が非公表で手掛けた案件も多い。

本コラムでは、EDINET、TDNET、その他事業会社及び投資銀行・M&Aアドバイザリーファーム各社のIRなどで開示されている情報に基づきM&A案件を紹介しています。

しかし、実はアドバイザーが非公表のM&A案件も多いということは覚えておきましょう。
リーグテーブルも取引金額非公表の場合は仮に数百億円の資金が動いても0円で計上されますし、アドバイザー非公表の場合はその案件数にカウントされません。

プライマリーマーケットは、公表情報で全てを語るべからずです。

注意点4. 投資銀行の仕事はM&A以外にも幅広い

投資銀行は、M&Aアドバイザリーだけではなく、市場からの資金調達等も行っています。
※M&Aでも第三者割当型の資金調達は行われますが、キャピタルマーケット業務では市場＝幅広い投資家からの資金調達が行われます。

また、社内ではカバレッジチームと各プロダクトチームに分かれており、それぞれで担う役割が異なります。

詳しくは、

などをご覧ください。

案件紹介

※以下ではドメスティック案件を中心に取り上げていますが、特に楽天グループ案件や武田製薬工業案件などの大きな案件については、投資銀行第一部（モルガン・スタンレー側）が担当している可能性もあります。面接などの際はご注意ください。

1. NTTデータによるNTTグループの海外事業の統合

2022年5月、NTTデータは、NTTデータグループの海外事業とNTTグループの海外事業の統合を発表しました。また、株式会社NTT DATA, Inc.の設立を公表しました。取引額は約3,500億円になりました。2022年10月から正式に事業が開始されています。

〈この案件の注目ポイント〉
・NTTデータとNTTの協力
・経済価値の向上

NTTデータグループでは、兼ねてから海外事業の拡大を目的として、M&Aなどを行ってきました。 NTTデータでは、コンサルティングやITにおいて強みを持っています。そこで、NTTグループのもつデータセンターやネットワークの力と協力することで更なる事業拡大 を目指しています。ここでは、海外事業会社設立にあたって、NTTデータが55%、NTTが45％の出資です。この統合によって、売上高は、300億ドルほどになると考えられています。

企業価値算定に際して、三菱UFJモルガン・スタンレーに加え、山田コンサルティングも行っています。こちらの開示資料から分かるように、かなり価値算定に差があるのもポイントです。算定する企業によって差が出るというのは、よくありうることでうまく折り合いをつけるのも難しくなってきます。

2. マツモトキヨシHDとココカラファインの経営統合（Advisor to ココカラファイン）

2021年10月、マツモトキヨシHDとココカラファインの経営統合が完了し、マツキヨココカラ＆カンパニー（マツモトキヨシHDから商号変更）が誕生しました。

〈この案件の注目ポイント〉
・長期案件
・業界再編
・買収競争
・株式交換

本件については、2019年4月に資本業務提携の協議開始、同年8月に経営統合の協議開始、2020年1月に経営統合の基本合意、2021年2月に経営統合契約の締結がそれぞれ公表されていました。2年半近く（更に、それ以前に資本業務提携の協議に入るための交渉もあったでしょう）にも及ぶ長期案件でした。M&Aは1案件あたり半年～1年ぐらいが一般的だと思いますが、クライアントのニーズや交渉状況（今回は資本業務から始まり経営統合へ）によっては更に長期に及ぶことがあります。 面接官が担当バンカーであれば、長期案件ならではの難しさ・気を付けていたことなどを逆質問するのも良いかもしれません。

ドラッグストア業界はこれまで拡大基調にありましたが、上位7社や新興企業間でのポジション争いは激化していました。そうした中で、ツルハHDやウエルシアHDなどの首位群から水をあけられつつあったマツモトキヨシHDとココカラファインは、M&Aを通じてポジションを立て直すことを選択したのではないでしょうか。今後も同様の業界再編があるか注目です。
ちなみに、統合ではありませんでしたが、同じくドラッグストア業界ではキリン堂HDのMBO（第6回デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー回で扱う予定）などもありました。

また、今回はスギHDもココカラファインの買収に興味を示していたため、ココカラファインのパートナー選定にも注目が集まっていました。これについては、ココカラファインが特別委員会の報告受領後に公表した（2019年8月14日）株式会社マツモトキヨシホールディングスとの経営統合の協議開始についてのお知らせ をご覧ください。
業界内には、マツモトキヨシHDなどPBに強い・化粧品比率の高い企業、ウエルシアHDやスギHDなど調剤薬局併設志向の企業、コスモス薬品など食品比率の高い企業など各社のカラーがあります（本案件自体はパンデミック前に開始されたものですが、パンデミックの影響も化粧品・食品・調剤薬などで様々です）。組み合わせによっては想定シナジー・障壁も異なるでしょう。

更に、本案件では株式交換が用いられました。株式交換については、 〈第3回 みずほ証券〉神戸製鋼所による神鋼環境ソリューションの完全子会社化をご覧ください。

3. 三菱UFJリースと日立キャピタルの経営統合（Advisor to 三菱UFJリース）

2020年9月、三菱UFJリースと日立キャピタルは経営統合を公表しました。2021年4月、本案件は完了し、両社は三菱HCキャピタルとなりました。

〈この案件の注目ポイント〉
・業界再編
・事業再編
・株式交換

リース業界では再編の流れが進んでいます 。2020年にはこの他にも東京センチュリーとNTTファイナンスの資本業務提携（NTTファイナンスのリース事業のNTT・TCリース株式会社への移管）、みずほリースによるリコーリースへの出資や、周辺業界とのM&Aですが 〈第2回 SMBC日興証券〉三井住友ファイナンス＆リースによるケネディクスの子会社化等がありました。

また、元々日立キャピタルの筆頭株主であった 日立製作所はグループ内の事業再編を進めています 。本案件の他、直近では日立化成（現・昭和電工マテリアルズ株式会社）の昭和電工への売却、日立金属のベイン・キャピタルなどの連合への売却（22年度から23年度へ手続きの延期を発表）等の一方で、日立ハイテクノロジーズ（現・日立ハイテク）の完全子会社化、ABBの送配電システム事業の買収（現・日立エナジー）、グローバルロジックの買収などが挙げられます。注目されていた日立建機については、保有株式（議決権ベース約51.5%）の約半数（議決権ベース約26.0%）を日本産業パートナーズと伊藤忠商事のコンソーシアムへ売却することが公表されました。（2022/1/14追記）

なお、本案件も株式交換が用いられました。

4. 武田製薬工業による武田コンシューマーヘルスケアのブラックストーン・グループへの売却　（Advisor to ブラックストーン）

2020年8月、武田製薬工業は子会社で一般薬事業を手掛ける武田コンシューマーヘルスケア（現・アリナミン製薬）をブラックストーン・グループへ売却すると公表しました。その後、2021年3月に本案件は完了しました。取引金額は約2300億円（企業価値2420億円に、純有利子負債や運転資本等に係る調整を行い実際の譲渡価額を決定）とのことでした。

〈この案件の注目ポイント〉
・事業再編
・ファンド案件

武田製薬工業は、シャイアー買収後の財務状況や市場環境の変化も鑑みて事業再編を進めています 。同社は医療用医薬品事業に注力しており、一般医薬品事業を手掛ける武田コンシューマーヘルスケアについては「選択と集中」の観点から売却することを決めたようです。この一般医薬品事業には、有名どころだと「アリナミン」や「ベンザブロック」などが含まれています。武田製薬工業とブラックストーン・グループ双方は、資金が潤沢でヘルスケアセクターでの実績も豊富なブラックストーンの傘下になることで、一般医薬品事業の価値が最大化されることを期待しているようです。
なお、武田製薬工業は欧州の一般医薬品事業・ノンコア資産の一部をOrifarm Groupへ、ラテンアメリカの一般医薬品事業の一部をHypera S.A.へそれぞれ売却するなど、グローバルレベルで同様の事業再編が行われています。
更に、市場環境の変化に対応して、武田製薬工業は一般医薬品事業以外にも 糖尿病治療薬を帝人ファーマへ売却 （2021年2月公表、同年4月完了）するなど積極的な事業・資産売却戦略を取っています。この糖尿病治療薬売却の案件では三菱UFJモルガン・スタンレー証券は武田製薬工業側のアドバイザーを務めたようです。

また、PEファンドの手掛ける案件にはいくつかのパターンがありますが、本案件は事業会社（グループ）のノンコア事業・資産を買収して価値向上を目指すというものでした。最近だと、CVCキャピタル・パートナーズによる資生堂のパーソナルケア事業の買収（現・ファイントゥデイ資生堂の65%保有）、現在進行中のベイン・キャピタル連合による日立製作所子会社の日立金属の買収、ポラリス・キャピタル・グループによる昭和電工マテリアルズのプリント配線板事業の買収、アポロ・グローバル・マネジメントによる昭和電工のアルミニウム事業の買収、アドバンテッジパートナーズによる富士通子会社の富士通インターコネクトテクノロジーズの買収、ブラックストーン・グループによる近鉄グループのホテル事業の買収などがこのようなノンコア買収案件にあたるでしょう。PEファンド案件は投資銀行のM&Aアドバイザリー案件の一定割合を占めているので、こうした案件に注目してみるのも面白そうです。

5. 楽天グループによる日本郵政グループ、テンセントグループ、ウォルマートとの資本業務提携（Advisor to 楽天グループ）

2021年3月、楽天（現・楽天グループ）は第三者割当増資によって日本郵政グループから約1500億円、テンセントグループから約657億円、ウォルマートから約166億円を調達すると公表し完了させました。

〈この案件の注目ポイント〉
・資本業務提携
・第三者割当増資による資金調達
・業界動向

本案件により日本郵政グループの楽天グループ株式保有割合は8.32％となりました。物流・モバイル・DX・金融・EC等の分野での提携や合弁会社のJP楽天ロジスティクス設立を通じて、両者の企業価値向上を目指すようです。テンセントとは、インターネット事業において両社の提携による効果を期待しているようです。ウォルマートとは2018年以降業務提携や西友の共同保有を通して小売・物流における協力関係を深めており、その流れと捉えることができそうです。
なお、楽天は今回調達した資金は主にモバイル事業に活用するとのことです。
上記パートナー3社との連携やモバイル事業の育成によって、 楽天経済圏が更なる成長を遂げる・収益性が向上するというストーリー でしょうか。

また、本案件には物流面での提携という要素も含まれていることから、物流業界の動向について押さえておくのも良いでしょう。人材不足や環境問題、アマゾン等の大手ECプラットフォームの台頭による買い手交渉力の変化・新規参入の脅威等を受けて、効率化の必要性に迫られています。そうした中、競合他社やEC事業会社との業務提携、テクノロジー関連企業の買収、不採算事業の売却などM&Aが検討される場面もあるでしょう。ちなみに、同じく物流業界だと、SGHDは2020年9月に日立物流との資本業務提携見直し（三菱UFJモルガン・スタンレー証券がSGHD側のアドバイザー）や、2021年9月に子会社佐川急便と日本郵便との業務提携を行いました。

6. 日本航空と双日によるJALUXの非公開化（Advisor to 日本航空）

2021年11月、日本航空と双日は2022年2月より開始予定のTOBとその後のスクイーズアウトを通じてJALUXを非公開化すると公表しました。取引金額は総額約156億円となる見込みです。

〈この案件の注目ポイント〉
・環境問題
・非公開化
・パンデミックにおける企業動向
・パンデミックにおける業界動向

短期的にはパンデミック、長期的には環境問題 を踏まえて、日本航空が非航空領域、双日が非資源分野、JALUXが非航空・空港領域をそれぞれ強化する必要性があると考えていたとのことです。そうした中、3社が提携を深めることがこれらの達成に繋がると考えたようです。ちなみに、 〈第3回 みずほ証券〉神戸製鋼所による神鋼環境ソリューションの完全子会社化の神戸製鋼側や 〈第5回 GCA （フーリハン・ローキー）〉JSRによるエラストマー事業のENEOSへの売却のENEOS側にも、環境問題という背景があるので、1つの潮流として押さえておくと良いでしょう。
また、提携を深めるにあたっては、 経営の迅速化・日本航空と双日の経済合理性・少数株主との潜在的利益相反を考えて、非公開化を選択したようです 。(ただし、日本空港ビルディングは少数株主として留まります)。

なお、日本航空関連では本案件の他にも、2020年の公募増資（三菱UFJモルガン・スタンレー証券も共同主幹事の一員なので、面接官がECMバンカーであればトピックになるかもしれません）や、2021年の春秋航空日本（現・スプリング・ジャパン）の子会社化なども1つの流れとして押さえておくと良いでしょう。
更に、航空業界を世界的に見ると、国内線回復によって黒字化する航空会社（米国大手に加え、日本航空も11月の速報値はEBITDA黒字化）や貨物便によって黒字を維持する航空会社（大韓航空、アシアナ航空など）がある一方で、パンデミックによって破産した航空会社（タイ航空、フィリピン航空、エアアジア・ジャパンなど）もあります。業界として二層化が進む中で日本航空がどのような戦略を取るのかや、破産した航空会社がどのような再生計画を描けるかには注目しておくと良いと思います。

追記

三菱UFJモルガン・スタンレー証券としては、他にも
・ENEOSHDとゴールドマン・サックスによるNIPPOの非公開化（Advisor to ENEOSHD）
・日立金属のベイン・キャピタルなどの連合への売却（Advisor to ベイン・キャピタル）
・三菱UFJフィナンシャルグループによるユニオンバンクのUSバンコープへの売却（Advisor to 三菱UFJフィナンシャル・グループ）
等の案件にも関与しています。今回は、これらが投資銀行第一部（モルガン・スタンレー側）の案件である可能性を考慮して扱いませんでしたが、色々調べてみても良いと思います。

このシリーズを正しく活かそう

今回の三菱UFJモルガン・スタンレー証券のM&A案件特集、いかがだったでしょうか。

繰り返しになりますが、この記事はあくまで企業研究のただの「入口」であり、公表情報はその会社が手がけている事業のうち氷山の一角にすぎないことを忘れないようにしてください。
従って、今後は、「なぜその案件に注目したのか」「その案件にはどのような背景があると思うか」を自らの言葉で説明できるように整理することや、1つの案件でその会社を知ったつもりにならないことが大切です。

この記事が皆さんのインターン選考・本選考対策に役立つと共に、投資銀行・M&Aアドバイザリーファームへ更なる興味に繋がると嬉しいです。

なお、他の投資銀行・M&Aアドバイザリーファームのものも今後順次公開する予定なので、楽しみにしていてください！