【25卒に送るM&A案件特集〈第1回 野村證券〉】「えっ、あのNTTドコモも⁈」　#投資銀行・M&Aアドバイザリー業界対策

シリーズ『25卒に送るM&A案件特集』へ、ようこそ

こんにちは、外資就活 金融チームです。

投資銀行やM&Aアドバイザリーファームの選考過程では、業界理解や金融知識が問われることはよくあります。
そこで、
・投資銀行やM&Aアドバイザリーファームの携わっている仕事の一部を知ること
・「最近気になったM&A・資金調達は？」などの面接質問への対策をすること
を目的として始まったのが、本シリーズ。

以下では、2020年下半期以降のHOTなM&A案件(※)を会社別に数件ずつ紹介していきます。
※公表案件・完了案件の両方を含む

今回は、第1回 野村證券を取り上げます。

野村證券

注意点

注意点1. 面接官＝プロには敵わない。ハートをつかめ。

(3)の具体例として、気になったM&Aや資金調達を聞かれる機会は少なくありません。
その際、面接官＝投資銀行業務のプロを唸らせることは正直難しいですが、注目案件、特にその会社が手掛けた案件について正しく言及できると、話が盛り上がり面接官からの評価を高めることに繋がります。

しかし、各社の手掛けた案件をいきなり調べるのはなかなか大変ですよね。

だからこそ、以下で紹介する案件特集に目を通して、その会社が手掛けた注目案件+着眼点をセットで押さえることで、面接官のハートをつかむための準備をしていただきたいのです。

注意点2. 案件をただただ覚えるだけでは意味がない。

ただし、各社の案件を箇条書きに覚えるだけでは意味がありません。
それだけでは、「なぜその案件に注目したのか」や「その案件にはどのような背景があると思うか」と問われても、上手く説明できずに“浅さ”を露呈しかねないからです。

従って、それぞれの案件の着眼点や背景まで捉えて初めて、就活やその先のキャリアに繋がる知見となります。

本コラムでも着眼点をいくつか提供しますが、あくまで本コラムで「その会社の手掛けた案件を知ること」は「入口」にすぎないということは肝に銘じてください。

注意点3. 各社が非公表で手掛けた案件も多い。

本コラムでは、EDINET、TDNET、その他事業会社及び投資銀行・M&Aアドバイザリーファーム各社のIRなどで開示されている情報に基づきM&A案件を紹介しています。

しかし、実はアドバイザーが非公表のM&A案件も多いということは覚えておきましょう。
リーグテーブルも取引金額非公表の場合は仮に数百億円の資金が動いても0円で計上されますし、アドバイザー非公表の場合はその案件数にカウントされません。

プライマリーマーケットは、公表情報で全てを語るべからずです。

注意点4. 投資銀行の仕事はM&A以外にも幅広い

投資銀行は、M&Aアドバイザリーだけではなく、市場からの資金調達等も行っています。
※M&Aでも第三者割当型の資金調達は行われますが、キャピタルマーケット業務では市場＝幅広い投資家からの資金調達が行われます。

また、社内ではカバレッジチームと各プロダクトチームに分かれており、それぞれで担う役割が異なります。

詳しくは、

などをご覧ください。

案件紹介

1. 日本産業パートナーズによる東芝の非公開化に向けた公開買付け

この案件に関しては、2023年7月現在も進行中です。

2023年3月、東芝は国内投資ファンドの日本産業パートナーズ（ＪＩＰ）陣営による買収提案の受け入れを決定しました。

〈この案件の注目ポイント〉
・物言う株主からの脱却のための再建
・TOBに対する不透明感

2015年の不正会計以来、物言う株主の対応に苦戦しており、その収束のために非公開化を行うことを決定しました。買付額は、2兆円を超える額になっています。しかし、2023年6月には株主に対して「応募の推奨はしない」など不透明感を表しています。買付開始は2023年8月になる見通しであるため、今後の動向に注目する必要があるでしょう。

2. 日本電信電話（以下NTT）によるNTTドコモの完全子会社化（Advisor and Fairness Opinion to NTTドコモ）

2020年9月、NTTは公開買付けを通した連結子会社NTTドコモの完全子会社化を公表しました。

〈この案件の注目ポイント〉
・親子上場解消
・国内過去最高額の公開買付け

コーポレート・ガバナンス改革に伴い、利益相反構造の回避や経営判断の迅速化などを目指して親子上場を解消する動きが加速しており、本件もそうした側面があったようです。特に、経営判断の迅速化の面では、通信料金引き下げ圧力や5Gなど過熱する競争環境への対応力も期待されます。
また、買付金額3兆円超は国内過去最高額であり、同年12月の完全子会社化完了時には総額4兆円超の巨大案件となりました。

3. 日本ペイントHDによるウットラム・グループ（以下ウットラム社）との組織再編（Advisor to 日本ペイントHD）

2020年8月、日本ペイントHDは第三者割当増資によるウットラム社（シンガポール）傘下入りと、ウットラム社とのアジア合弁事業及びウットラム社のインドネシア事業の買収を公表しました。

〈この案件の注目ポイント〉
・成長ドライバーを海外に求めたクロスボーダー案件
・外資傘下入りと海外事業買収

両取引とも1兆円超の巨大案件で、日本ペイントHDはウットラムの傘下に入ることによって調達した資金を用いてアジア事業の買収を行いました。海外塗料市場は人口増加などに伴う成長が見込まれており、こうした市場の拡大を取り込みたい考えのようです。
なお、外資傘下入りの成功事例としては、業界やシナジーは少し異なりますが、ロシュ・グループ傘下入りをして成長を遂げた中外製薬などがあります。

4. セブン&アイHDによるスピードウェイの買収（Advisor to セブン&アイHD）

2020年8月、セブン＆アイHDはマラソン・ペトロリアム（米国）からコンビニエンスストア併設型ガソリンスタンド事業を展開するスピードウェイの買収を公表しました。

〈この案件の注目ポイント〉
・成長ドライバーを海外に求めたクロスボーダー案件
・反トラスト法に関する承認の遅れ

総額2兆円超の日米クロスボーダー巨大案件でした。国内コンビニエンスストア事業の成長鈍化や専門店事業・スーパー事業・百貨店事業の厳しい市場環境を背景に、海外コンビニエンスストア事業の展開を加速させるようです。
また、反トラスト法抵触の懸念があるとして米連邦取引委員会（FTC）による買収承認が遅れていましたが、最終的には一部店舗を売却する形で承認を得ました。

法学部の人などは、こうした法規制やクロスボーダーM&Aの障壁を出発点に視野を広げていくのも良いでしょう。例えば、日本国内の独占禁止法関連の話題としては、日本製鉄が公正取引委員会から「結合関係」の指摘を受けて東京製綱株式（2021年3月に敵対的公開買付けにより持株割合を高めていた）の売却を発表したニュースなどがあります。また、クロスボーダーM&Aの障壁を表す話題としては、エヌビディア（米国）によるアーム（英国）の買収に関する英国当局の承認の行方などが注目されています。

5. 伊藤忠商事によるファミリーマートの完全子会社化（Advisor to 伊藤忠商事）

2020年7月、伊藤忠商事は公開買付けを通した連結子会社ファミリーマートの完全子会社化を公表しました。

〈この案件の注目ポイント〉
・親子上場解消
・少数株主とアクティビズム

総額約5800億円の大型案件で、こちらも親子上場を解消する側面がありました。海外展開で攻めに出たセブン&アイHDと、商社の下で更なる成長を狙うファミリーマート（自社の下でファミリーマートの企業価値向上を狙う伊藤忠商事）の比較は面白いかもしれません。
また、買付価格を巡っては、ファミリーマートは公開買付けに賛同はしつつも応募推奨をせず、上場廃止後の2021年1月にはRMBキャピタルオアシス・マネジメントなどが地裁に申し立てを行いました。親子上場解消案件では、こうしたことも想定されるので、少数株主の保護やMajority of Minorityの考え方や、特別委員会やフェアネス・オピニオンの役割を確認しておきましょう。

6. ルネサスエレクトロニクスによるダイアログ・セミコンダクターの買収（Advisor to ルネサスエレクトロニクス）

2021年2月、ルネサスエレクトロニクスはスキーム・オブ・アレンジメントによるダイアログ・セミコンダクター（英国）の買収を公表しました。

〈この案件の注目ポイント〉
・スキーム・オブ・アレンジメント

総額約6800億円の大型案件で、本件を通してルネサスエレクトロニクスは製品ポートフォリオの拡充や技術力向上を目指すとのことです。
英国などの企業を友好的に買収する際には、公開買付けではなくスキーム・オブ・アレンジメントという手法が用いられることが多々あります。スキーム・オブ・アレンジメントにおいては、被買収企業の株主数の過半数かつ議決権の75％以上の株主の賛成と、裁判所の認可により、100%の株式取得が可能となります。こうしたハードルの低さの一方で、完了までの期間が長期にわたることは多いです。過去には、武田製薬工業によるシャイアーの買収でこの手法が活用されました。

このシリーズを正しく活かそう

今回の野村證券のM&A案件特集、いかがだったでしょうか。

繰り返しになりますが、この記事はあくまで企業研究のただの「入口」であり、公表情報はその会社が手がけている事業のうち氷山の一角にすぎないことを忘れないようにしてください。
従って、今後は、「なぜその案件に注目したのか」「その案件にはどのような背景があると思うか」を自らの言葉で説明できるように整理することや、1つの案件でその会社を知ったつもりにならないことが大切です。

この記事が皆さんのインターン選考・本選考対策に役立つと共に、投資銀行・M&Aアドバイザリーファームへ更なる興味に繋がると嬉しいです。

なお、他の投資銀行・M&Aアドバイザリーファームのものも今後順次公開する予定なので、楽しみにしていてください！