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「M&Aがやりたい」だけでは受からない投資銀行のM&Aの特徴 ー投資銀行・FAS・M&Aアドバイザリーファームの違いを解説ー

はじめに

こんにちは、外資就活編集部金融チームです。

就活をしているとよくM&Aという言葉をよく耳にするのではないでしょうか。ただ、多くの学生がM&A業務について「買収」や「デューデリジェンス」といったことが行われるイメージはあるものの、実際にそれ以外にどんなことが行われているか、そしてどの企業がどのプロセスを担当しているかについては知らないのではないでしょうか。

どの業界がどのM&A業務を担当しているかを知らないで面接に臨んだ場合、失敗に終わることが良くあります。例えば、外資系投資銀行の志望者の方の多くは、面接で「M&A業務をやりたい」と言っていると思います。しかし、当たり前ですが、M&A業務といってもかなり幅広い業務があるため、「その事業内容だったら投資銀行じゃなくてコンサル行ったら」と言われて撃沈することもしばしばです。

このようなミスを犯さないために、今回は意外と学生が知らない、投資銀行のM&A業務やコンサルが行っているM&Aアドバイザリー、そしてファイナンシャルアドバイザーサービス(以下FAS)がどのようにM&A業務に関わってくるかについて解説していきます。

投資銀行のM&Aは資金調達までのワンセットに意味がある

まず、就活生に人気の投資銀行のM&A業務の特徴について解説します。

当たり前ですが、投資銀行部門の役割はM&Aだけではありません。むしろ、それ以外の資金調達や機関投資家とのコンタクトなどが投資銀行の独自の機能となっています。
そして、M&Aの企業選定などに関しては投資銀行が特段優れているわけではなく、M&Aを専門にするコンサルティングファームのほうが多くの知見を持っていることもしばしばです。
そのため、単純に「戦略的なM&A案件を成功させたい」と考えている学生にとってはコンサルのM&A業務の方がやりたいことと一致している可能性も大いにあります。しかし、学生のなかにはそもそもM&Aアドバイザリーというものがどういった役割を持っているのかすら理解しないまま、なんとなく投資銀行を受けている人も珍しくありません。

そこで、ここからはM&Aの締結プロセスをたどりつつ、各企業がどのような役割でM&Aプロセスに関与してくるのかを分析することで、学生にとって自分がM&Aのどこに関与したいかを明確にしていきます。

買収全体の流れ

ここでは簡単に復習をしておきましょう。M&Aのプロセスは以下のようになります。

①経営目標に対して、買収以外の戦略で達成できないのかどうかを検討する
②買収でしか目標を達成できない場合に、どの企業を買収すべきかを考える
③買収候補企業に接触し、交渉をはじめる
④買収手続きに入り、企業の精査や細かな条件交渉を進める
⑤買収契約が結ばれ、買収が実行される
⑥買収した企業との統合を進める

基本的には投資銀行も、コンサルのM&Aアドバイザリー部門もこの6ステップを全て行います。ただ、一部門だけで全て行うことはまずありません。様々な関係者が関与してきます。

買収合併でかかわってくるプレイヤー

非常に多くのステークホルダーがかかわってきますが、主要な関係者は次の4つです。

①買い手企業
②売り手企業
③フィナンシャル・アドバイザー
④リーガル・アドバイザー

もちろん、このほかにも投資家や銀行などにも影響しますし、裁判所などがかかわる必要がある場面もあります。ただ、押さえておくべきプレイヤーはこのぐらいでしょう。
そして、投資銀行部門、コンサルティングファームの志望者が特に深く理解しておく必要があるのは、フィナンシャル・アドバイザーの役割です。FASと投資銀行部門の違いなどに注意しながら、各ステップを確認していきましょう。

買収以外の戦略を検討する

学生ですと、買収はよく「時間を買うことができる強力な企業成長の手段」と考えるかもしれませんが、実際にはすぐに買収プロセスが始まるというわけではありません。
そもそも、買収合併という戦略は非常に高コストな戦略なので、必ずしも行わなければならないものではありません。また、失敗リスクも大きくなります。したがって、「そもそも買収は必要なのか」といった議論が最初に行われます。

この段階では、買い手企業または買い手企業の経営に助言をしているコンサルティングファームなどによって、買収合併を行うべきかどうかが決定されます。経営目標が買収合併でしか達成できないことがわかったときにはじめて、買収候補企業の検討にはいります。当然、買収合併を行う必要がないという判断になることもあります。

投資銀行やFASなどのフィナンシャル・アドバイザーは、この時点では何もしないのがふつうです。もちろん、提案活動などは行っていますし、助言を求められれば「買収しないほうが良いですよ」という助言を行うこともありますが、ここでの意思決定者は買い手企業の経営陣です。

買収先の検討はどの企業も行う

経営目標を達成するために買収合併などが必要であることが明らかになったときに、どの企業を買収すべきかの議論がはじまります。

投資銀行などは、この時点で「こういう条件の企業を買いたいのですが、何か良い企業はございませんか」という連絡を受けることもあります。
また、めぼしい買収先企業が見つからない場合は、コンサルティングファームが買収先企業を選定するためのアドバイスを買収元企業にすることも多々あります。このように、買い手企業の経営陣と投資銀行やFAS、コンサルティングファームとの間で活発な議論が行われたあと、交渉の余地のある企業に対してアプローチをします。

売り手企業との交渉の開始

買い手企業の中で買収に対する意欲が十分に高まると、売り手企業との交渉が開始されます。より正確には、この段階から買い手企業はフィナンシャル・アドバイザーを雇うことがほとんどです。そのため、売り手企業への接触は買い手企業が直接行うことは少なく、フィナンシャル・アドバイザーによって行われることが大半です。

両社の接触後は、買うとしたらどのような金額を想定しているのか、そもそも売る気はあるのか、といった議論が起こります。売り手企業が価格などの条件によっては売ってもよいという判断になったときに、売り手企業もフィナンシャル・アドバイザーを雇って、本格的な交渉に入ります。
交渉に入る前に、ほかに買いたいという企業がないかを募る「入札」が行われることもよくあります。

買収手続きと条件交渉

ここからはアドバイザーの役割が大きくなってきます。

正式に買収交渉がはじまると、買い手企業と売り手企業はリーガル・アドバイザーも指名します。日本でプレゼンスの大きいリーガル・アドバイザーには、森・濱田松本法律事務所、西村あさひ法律事務所、長島・大野・常松法律事務所などがあります。そして、フィナンシャル・アドバイザーとリーガル・アドバイザーのもとで、条件交渉や資産の精査などが行われます。

デューデリジェンスと呼ばれる精査プロセスでは、被買収企業が提出する書類に問題がないかや、資産や競争力などを不当に高く表現していないかが調査されます。この間にも、条件に少しずつ変動が起こり、「このリスクを引き受ける代わりに、1株当たりの買収価格を1円下げていただきたいのですが・・・」といった交渉が行われます。
もちろん、契約書などの法的書類も大量に発生します。そのため、フィナンシャル・アドバイザーやリーガル・アドバイザーが事務作業の大きな負担を引き受けて完成させていきます。

このプロセスにおけるフィナンシャル・アドバイザーの役割は、FASであろうと投資銀行であろうと同じです。

買収の実行

条件などがとりまとまったら、被買収企業の株式を正式に取得します。株式を取得する際には、莫大な資金が必要になります。ここで、フィナンシャル・アドバイザーが投資銀行かFASかの差が出てきます。

企業による社債の発行や株式の発行を支援できるのは投資銀行だけです。そのため、被買収企業の株式を取得するために社債発行や増資が必要な場合は、投資銀行に頼むしかありません。内閣総理大臣によって承認されている金融業者でなければ、社債や株式の引受業務を行ってはならないという規制があるからです。

もちろん、社債発行や増資が必要かどうかは、買収交渉をはじめる段階ではすでに明らかになっています。小型のM&Aであれば内部資金で充分賄えることもあります。しかし、新聞の一面をにぎわすような大型のM&Aを行う場合は、基本的に社債や株式の発行が必要になります。つまり、社債発行や増資を伴うような大型のM&Aの場合、フィナンシャル・アドバイザーは投資銀行でなければならず、そうでない場合のフィナンシャル・アドバイザーは、投資銀行でもFASでもよいということになります。

一般的に、投資銀行のアドバイザリー手数料はFASのアドバイザリー手数料よりもはるかに高いと言われます。そのため、社債発行や増資を伴わないような小型のM&Aにおいてはファイナンシャル・アドバイザリーが、大型のM&Aは投資銀行が、といったようにある程度の棲み分けができています。

買収後の統合

被買収企業の株式を取得しただけでは、買収は完了したとは言えません。むしろ、ここからが重要になります。買収元企業は被買収企業の持っている技術や販路を融通してもらったり、自社のノウハウを被買収企業に流入させたりして、買収企業・被買収企業ともに成長していかなくてはならないのです。

この統合も、本来は買い手企業の経営者と売り手企業の経営者が主体的に行わなくてはなりません。しかし、非常に大変な作業なのでどうしても人手不足やリソース不足になりがちです。そこで活躍するのがコンサルティングファームです。PMIと呼ばれる買収後の統合作業において雇われることが多く、どのように統合していき、どのようにノウハウを共有するのが最も企業の成長につながるのかについてアドバイスを行います。

また、FASはもともとコンサルティングファームなので、投資銀行と違ってPMIも積極的に担当します。交渉の段階からかかわっていたFASが統合作業まで手伝ってくれるとしたら、ほかのコンサルティングファームを指名するよりも統合作業がスムーズに進むでしょう。

投資銀行とFASとM&Aアドバイザリーファームの違い

以上を整理したうえで、投資銀行とFASとM&Aアドバイザリーファームにそれぞれどのような強みがあるのかについて検討してみましょう。

投資銀行の強み

コンサルティングファームにはない資金調達機能があります。資金調達を伴うような大規模な案件においてフィナンシャル・アドバイザーに指名され、M&Aのアドバイザリーフィーと資金調達の引受フィーを合わせて非常に高額な手数料を稼ぎます。

一方で、資金調達を伴わない小型のM&Aにおいては、その手数料の高さから敬遠されがちです。また、PMIなどの現場での作業は行いませんから、買収合併の手続き以上のスキルを身に着けることはできません。

したがって、大型のM&Aや資金調達で重要な役割を果たしたい人は投資銀行を志望するべきでしょう。他方、買収合併で現場がどのように変わっていくのかを見たいを考える人には適していないといえます。

FASの強み

M&Aを一貫して担えるのが強みです。買収の検討段階からはじまり、PMIに至るまで買収のすべてのプロセスで重要な役割を担います。

一方で、資金調達機能は保有していないため、大型のM&Aの買い手企業のフィナンシャル・アドバイザーには指名されません。大型のM&Aであっても売り手企業のアドバイザーにはなることができますが、実際には投資銀行が指名されるのがふつうです。

大型のM&AにかかわるのはPMIが中心となるでしょう。したがって、買収合併とその後の統合に包括的にかかわりたいという人はFASに向いているといえるでしょう。

一般的なコンサルティングファームとM&A

FAS以外のコンサルティングファームは、基本的にM&Aの交渉は行いません。

M&Aへの関わり方としては、冒頭の「M&Aが必要かどうか」の議論であったり、PMIであったり、案件の交渉をしている裏で「売り手企業がもっている市場は今後伸びるのだろうか」「売り手企業は弊社が期待するアセットを本当に保有しているか」といった調査(デューデリジェンス)を行うことが中心です。

もちろん、資金調達を伴わない案件であれば、FASと同じようにアドバイザリーを行うことができます。

M&Aアドバイザリーファームとは

最後に、いわゆる「ブティックファーム」と呼ばれるプレイヤーについて解説します。

ブティックファームは、投資銀行やFASよりも手数料が安く、手数料に対する予算の少ない小さな企業からも案件が獲得しやすくなっている点が最大の特徴です。

ラザードフレールやロスチャイルドもブティックファームと呼ばれることがありますが、これらはかなり大型の企業なのでここでは扱いません。ここでいうブティックファームの典型例は、日本M&Aセンターなどです。
個人経営の企業と個人経営の企業の合併などにおいては、そもそも大掛かりな交渉は必要なく、両社の合意の下で法的な書類だけを作成すれば十分なはずです。しかし、M&Aにかかわる法的な書類を作成するノウハウを、一般的な個人経営の企業が持っているかというと持っていません。ここで出てくるのがブティックファームです。低額な手数料のもとで、簡単な交渉を行い、必要となる法的手続きを代行します。

高齢化が進む日本において、後継者がいなくて困っている個人経営の企業などはたくさんあります。こういったところに目をつけて、事業承継などを行うのがブティックファームであると認識しておくとよいでしょう。事業承継などのこれからの日本に必要不可欠な仕事にかかわりたいという方は、投資銀行よりもブティックファームを検討してみるとよいかもしれません。

まとめ

以上のように、M&Aには多くの企業が関与していますし、各企業の関わり方は様々です。

例えば面接で「M&Aを行いたいから投資銀行に行きたい」という理由は他業界との比較という意味では少し弱いように思えます。理由として「M&Aをやっている企業、やれる業界は多く存在する」からです。また、M&Aにかかわりたいという学生の中には、投資銀行よりもFASやブティックファームのほうが「やりたいこと」に近いという学生も多くいらっしゃるはずです。

M&Aの何にかかわりたいのか、どういったM&Aにかかわりたいのかを明らかにして、自分の興味や適性と照らし合わせつつ、自分の行きたい業界を選びましょう。


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